灰度投资（Grayscale Investments）、风投机构a16z及创新加密理事会（CCI）近日正式向美国证券交易委员会（SEC）提交建议，敦促其针对新型交易所交易基金（ETF）采取个案评估方式，而非统一施加限制性规则。相关信件于8月31日提交，正值SEC就新资产或策略基金分类与监管问题展开的60天咨询期截止之日。
三家机构认为，涉及加密资产、私募投资、杠杆及事件合约的产品在风险特征上存在实质性差异，不应被归入单一监管类别。它们尤其反对依据现有联邦法律，将主要持有非证券资产的产品自动认定为投资公司的任何解释。
呼吁基于风险特征制定监管规则
a16z在信中表示，SEC应根据每只产品的经济结构和潜在风险进行评估，并警告称，基于资产类别的标签可能将成熟的加密产品与流动性、估值及托管风险不同的新兴策略错误归为一类。该机构指出，受监管的加密市场基础设施、成熟的信息披露实践以及通用的交易所上市标准，已使部分数字资产产品与持有私募证券或采用高杠杆策略的基金形成明显区别。
灰度表达了类似观点，反对仅因产品被标注为“新型”就额外施加投资组合条件或披露要求。这家资产管理公司表示，具有合规记录的产品应继续依据其法律结构和资产类型适用相应规则，监管机构应先识别特定风险，再决定是否施加额外条件。
CCI则呼吁ETF与其他交易所交易产品享有可比监管待遇，支持清晰的投资者披露，同时反对可能导致合格产品被不必要延迟的广泛规则变更。
投资公司地位认定仍是争议核心
SEC在此次咨询中询问：主要投资于非证券资产的产品是否仍可依据1940年《投资公司法》被认定为投资公司。根据该法的客观测试标准，若发行人的投资证券（不含政府证券和现金）超过其总非合并资产的40%，则可能被认定为投资公司；另一项主观测试则考察发行人的活动、公开陈述、管理方式及收入来源。
灰度、a16z和CCI均反对任何将持有非证券资产的交易所交易产品自动纳入投资公司范畴的变动。此类变动可能影响大宗商品信托及在《投资公司法》框架之外构建的加密产品，尤其是采用商品信托架构而非注册为开放式投资公司的现货加密产品。
a16z建议将“ETF”一词专用于依据《投资公司法》注册的开放式基金。灰度则持不同观点，认为该标签应反映产品的经济特征而非法律外壳。CCI提出应清晰披露产品是否为注册投资公司，这一折中方案既保留了市场熟悉的术语，又能让投资者获得更多关于适用规则的细节。
行业希望协调审查流程并加快节奏
目前，SEC的注册和交易所上市审查分属不同流程：基金文件由投资管理部审核，交易所上市提案由交易与市场部处理。a16z呼吁SEC协调这两项审查，并制定可预测的时间表，指出缺乏协调即使在注册问题解决后仍会带来不确定性。
灰度与CCI支持引入可选的非公开预提交程序，使发行人可在提交公开注册文件前先明确法律或披露疑虑。他们认为，早期沟通有助于减少重复修订并避免不必要的延误。相关提议并不剥夺SEC要求修改、阻止注册生效或否决交易所规则备案的权力。
此次讨论正值SEC于2025年9月通过大宗商品信托份额的通用上市标准。该标准允许符合条件的现货加密产品无需单独的交易所规则变更即可上市，将审查期从最长240天缩短至约75天。不过，产品仍需满足注册、托管、披露和交易所要求。灰度近期在部分山寨币产品注册始终未生效后撤回申请，而其他产品仍在审查流程中推进。
SEC尚未公布下一步措施
本次咨询涵盖加密资产、大宗商品工具、单一股票策略、高杠杆、区块链赋能产品、私募资产及事件合约等，并询问Rule 6c-11是否应增加新的投资组合限制、集中度限制或特定资产排除条款。该规则目前允许符合条件的ETF无需单独豁免令即可运营，且对资产或策略并无普遍限制。
SEC主席保罗·阿特金斯（Paul Atkins）在宣布审查时表示，创新依赖于“一致、透明且高效的监管框架”。该机构指出，美国ETF资产已从2019年的逾4万亿美元增长至2025年底的超过12万亿美元。
SEC目前需要评估公众意见，后续可能发布指引、提出修订案、调整员工审查程序，或暂不采取行动。任何正式规则提案都需经过另一轮公众程序才能生效。目前尚无SEC回应的具体日期，上述信件只是行业建议，不代表现有ETF或加密ETP规则的变更。